有限責(zé)任公司,簡稱有限公司,是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊,由五十個以下的股東出資設(shè)立,每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。《公司法》所稱的有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)設(shè)立的,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。我國法定公司有兩種形式:有限責(zé)任公司(co.,ltd或ltd.)和股份有限公司(co.,ltd.)組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機(jī)構(gòu):1.股東會有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。股東會行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本,作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(12)修改公司章程。股東會的議事方式和表決程序,除公司法有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司可以修改章程。修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時會議。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。2.董事會有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序,除公司法有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定。召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。3.經(jīng)理有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。4.監(jiān)事會有限責(zé)任公司,經(jīng)營規(guī)模較大的,設(shè)立監(jiān)事會,其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司,股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的,可以設(shè)一至二名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會;(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。
總經(jīng)理,經(jīng)理,主任,財(cái)務(wù)經(jīng)理,組長
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